中信证券股份有限公司

关于格力地产股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩

       异常或存在拟置出资产情形的相关事项

(资料图)

               之专项核查意见

  格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“格力地产”）拟发行股份

及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体

股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股

票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发

布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），中信

证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的

独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常的情况进行了认真、审慎的专项核查

并出具本核查意见。

  下文中最近三年指2019年、2020年和2021年。本核查意见中所引用的其他简

称和释义，如无特殊说明，与《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未

履行或未履行完毕的情形

  根据格力地产提供的资料，公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999

年6月11日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开

发行，控股股东变更为珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”），实际控

制人变更为珠海市国资委；2015年，格力集团将所持公司30,000万股股份无偿划转至

海投公司，控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。

  根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务

顾问核查，自格力地产实际控制人变更为珠海市国资委以来至本核查意见，格

 力地产及其相关承诺方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方

 做出的承诺）如下：

      承诺主                               承诺到期

 承诺事由                承诺内容                       履行情况

       体                                 时间

避免同业竞争承诺

          海投公司或海投公司控制的其他公司将不以任何方式

收购报告书     （包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司

或权益变动 海投公 或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同

                                         长期     正常履行

报告书中所  司 或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业

 作承诺      务活动，以避免海投公司或海投公司控制的其他公司

          与格力地产构成同业竞争。

                                                履行完毕

                                               （格力地产

          格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力

资产置换及 格力集                                      控股股东已

          集团及其下属全资、控股子公司不会直接或间接从事        长期

非公开发行  团                                       于 2015 年变

          与上市公司相同或相似的业务。

                                               更至海投公

                                                  司）

规范关联交易承诺

收购报告书

或权益变动 海投公

          与格力地产减少并规范关联交易。                长期     正常履行

报告书中所  司

 作承诺

          格力集团承诺格力集团及其下属全资、控股子公司会

          尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联

          交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交                履行完毕

          易，格力集团及其下属全资、控股子公司将遵循市场              （格力地产

资产置换及 格力集 公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进              控股股东已

                                         长期

非公开发行  团 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定并依法               于 2015 年变

          履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办              更至海投公

          理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的                 司）

          利益及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法

          权益。

保持上市公司独立性

收购报告书

          将继续采取切实、有效的措施完善格力地产治理结

或权益变动 海投公

          构，并保证本公司及其关联人员与格力地产在人员、        长期     正常履行

报告书中所  司

          财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

 作承诺

                                                履行完毕

                                               （格力地产

          格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力

资产置换及 格力集                                      控股股东已

          集团与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等        长期

非公开发行  团                                       于 2015 年变

          方面相互独立。

                                               更至海投公

                                                  司）

房地产合规经营承诺

与非公开发     2015 年 6 月就公司非公开发行股票相关事项出具承

      海投公

行股票相关     诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关于公        长期     正常履行

       司

 的承诺      司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之

        承诺主                                  承诺到期

承诺事由                     承诺内容                       履行情况

         体                                    时间

            专项自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为，

            给格力地产和投资者造成损失的，珠海投资控股有限

            公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部

            门的要求承担相应的赔偿责任。

            诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关于公

            司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之

        珠海市 专项自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为，

                                              长期    正常履行

        国资委 给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依

            法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按

            照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求

            承担相应的赔偿责任。

        格力地

        产董 2015 年 7 月就公司非公开发行股票相关事项出具承

        事、监 诺：如格力地产及下属子公司因存在自查范围内未披

                                              长期    正常履行

        事、高 露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者

        级管理 造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

        人员

            诺：如因格力地产及其控股子公司存在未披露的土地

            闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给           长期    正常履行

            格力地产和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责

            任。

        海投公 公司债券相关事宜出具承诺：如因格力地产及其控股

         司 子公司存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄            长期    正常履行

            抬房价违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损

            失的，本公司自愿承担相应的赔偿责任。

              具承诺：如因格力地产及其控股子公司存在未披露的

                                              长期    正常履行

              土地闲置等违法违规行为，给格力地产及其投资者造

              成损失的，海投公司自愿承担相应的赔偿责任。

与债券发行

相关的承诺

              诺：若格力地产存在《自查报告》中未披露的土地闲

              置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失

                                              长期    正常履行

              的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地

              产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定

              及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

        珠海市

            公司债券相关事宜出具承诺：若格力地产存在《自查

        国资委

            报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬

            房价违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失            长期    正常履行

            的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地

            产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定

            及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

                                              长期    正常履行

              具承诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关

       承诺主                                  承诺到期

承诺事由                    承诺内容                        履行情况

        体                                    时间

             于房地产业务开展情况的专项自查报告》中未披露的

             土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成

             损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格

             力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的

             规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

             诺：如因公司及下属公司存在房地产业务相关违法违

             规行为，给公司及其债券持有人造成损失的，公司董         长期     正常履行

             事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责

             任。

       格力地

       产董

           公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股子公司

       事、监

           存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其           长期     正常履行

       事、高

           投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员

       级管理

           自愿承担相应的赔偿责任。

       人员

           具承诺：如因公司及控股子公司存在未披露的土地闲

           置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，           长期     正常履行

           公司董事、监事、高级管理人员自愿承担相应的赔偿

           责任。

其他

          格力香樟、格力广场一期 A 区、格力广场一期 B 区、

          格力广场二期、格力广场一期 C 区、夏湾 C（后调整

                                                    履行完毕

          项目用地至格力海岸 S7 地块）的 6 宗项目开发用地为

                                                   （格力地产

与非公开发     格力地产从格力集团以转让方式取得。格力集团承诺

      格力集                                          控股股东已

行股票相关     如若上述 6 个房地产项目在土地取得、土地开发、地          长期

       团                                           于 2015 年变

 的承诺      价款缴纳等方面存在因违反土地管理法律法规而受到

                                                   更至海投公

          行政处罚或产生其他损害格力地产利益的情形，对格

                                                      司）

          力地产因此产生的损失，由格力集团向格力地产进行

          补偿。

                                                    履行完毕

                                                   （格力地产

资产置换及     格力集团承诺在实际控制上市公司的前提下，同意上

      格力集                                          控股股东已

非公开发行     市公司及其控股公司在公司名称和项目名称中使用“格           长期

       团                                           于 2015 年变

相关的承诺     力”字样。

                                                   更至海投公

                                                      司）

     经核查，本独立财务顾问认为：自格力地产实际控制人变更为珠海市国资委

 以来至本核查意见出具之日，格力地产及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存

 在承诺不规范的情形；除正在履行中的承诺外，格力地产及相关承诺方不存在承

 诺未履行或到期未履行完毕的情形。

 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、

 违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制

人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、

刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关

立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情

形

（一）最近三年是否存在违规资金占用情形

    根据格力地产最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审

计报告和控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告等公告文件，并登录中国

证监会、上海证券交易所等证券监管机构网站进行查询及审阅，上市公司最近三

年不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二）最近三年是否存在违规对外担保情形

    根据格力地产最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审

计报告等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构

网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。

（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、

监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交

易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政

监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查

或者被其他有权部门调查等情形

    根据格力地产最近三年的公开披露文件及其控股股东、现任董事、监事、高

级管理人员的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会

网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中

国网站等，格力地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下：

股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评的决定》

（[2020]102号），就海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事

项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务的情况，

对海投公司作出通报批评的纪律处分。

有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0117号），因格力地产

通过非法定信息披露渠道发布生产经营的重大事项，相关信息披露不及时、不

完整，风险提示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、第

公司、鲁君四采取出具警示函措施的决定》（[2021]103号），海投公司未将签

署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致上市公司未能

就该重大事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第40号）第二条、第四十七条的规定，因此对海投公司作出警示函

的监管措施。

  综上所述核查，本独立财务顾问认为，格力地产2019年度、2020年度及

违规对外担保的情形。除上述情形外，格力地产及其控股股东、现任董事、监

事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存

在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行

政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证

监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在

虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存

在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计

处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”

的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准

备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

     审计机构致 同会 计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019年度和

（2020）第442ZA2082号和致同审字（2021）第442A014873号审计报告，并对上

市公司2021年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见（带有强调事项段和

其他事项段）的致同审字（2022）第442A015278号审计报告。2023年3月22日，

致 同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格力地产股份有限公司

力地产2021年度审计报告中强调事项段涉及事项的影响已消除。

     独立财务顾问在审阅了上市公司2019年、2020年及2021年审计报告及年度报

告及《专项说明》过程中，已对公司业绩的真实性和会计处理合规性予以关

注。

     经核查，未发现公司存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送

     独立财务顾问查阅了上市公司最近2019年、2020年及2021年的审计报告，以

及2019年、2020年及2021年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会

决议、独立董事意见等相关公告。

     经核查，未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利

润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关

会计处理是否符合企业会计准则规定

     独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司2019年、2020年及2021年三个会

计年度财务报告出具的审计报告（致同审字（2020）第442ZA2082号、致同审字

（2021）第442A014873号和致同审字（2022）第442A015278号），上述审计报告

意见类型为标准无保留意见或无保留意见，符合《重组管理办法》要求。

     结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问认为：经核

查，未发现上市公司于2019年度、2020年度及2021年度存在调节会计利润以符合

或规避监管要求的情形；未发现相关会计处理存在不符合企业会计准则规定的情

形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对

上市公司进行“大洗澡”的情形

更正情况

     （1）会计政策变更

     格力地产于2019年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计

准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项具

体会计准则及《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》

（财会〔2019〕6 号）、2020年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第

订的《企业会计准则第 21 号——租赁》《企业会计准则解释第14号》《企业会

计准则解释第15号》的要求进行会计政策变更。

     （2）会计差错更正

     格力地产2021年度财务报表被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留

意见的审计报告，原因为格力地产的重要联营公司科华生物因对西安天隆科技

有限公司和苏州天隆科技有限公司（以下简称“天隆公司”）38%股权进一步

投资安排一事与相关方发生争议而引致仲裁及仲裁反请求，截止2021年12月31

日仲裁机构尚未就此案作出裁决。科华生物2021年度财务报表被出具无法表示

意见审计报告。因为该仲裁事项的未来结果存在不确定性，公司在权益法核算

对科华生物的投资收益时，基于谨慎考虑，剔除科华生物合并利润表中来自于

天隆公司的利润62,110.83万元。

   完成了董事会、监事会的换届选举；科华生物已收到西安天隆分红款15.5亿元。

   天隆公司换届后的董事会七名组成成员中，科华生物派出四位；科华生物已恢

   复对天隆公司的控制。科华生物基于其2021年度非标准意见所涉及事项影响已

   消除，对2021年度财务报表按前期会计差错采用追溯重述法进行了更正并已于

   的2021年度审计报告（更正后）。

      基于上述事项，格力地产认为，2021年度审计报告中强调事项段涉及事项

   的影响已消除。格力地产依据其会计差错更正事宜对2021年度报告相关会计科

   目进行追溯调整。

      经核查，独立财务顾问认为，除以上事项外，格力地产2019年度、2020年度及

   会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

   （五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

      （1）应收账款坏账准备情况

                                                                        单位：万元

             账面余额    坏账准备             账面余额    坏账准备             账面余额    坏账准备

   按单项计提

         -                       -            -           -            -           -

   坏账准备

   按组合计提

   坏账准备

      （2）存货跌价准备情况

                                                                            单位：万元

 项目

         账面余额          跌价准备            账面余额         跌价准备            账面余额         跌价准备

 开发成本    1,770,006.54   21,023.99     1,823,997.01   10,659.03     1,895,670.60  10,659.03

 开发产品       576,272.83            -      707,798.99            -      395,199.56           -

受托开发项目        5,491.10            -       45,741.64            -       93,688.29           -

其他商品及耗

  材

消耗性生物资

                    -           -          581.15            -        824.23            -

  产

     （3）商誉减值情况

     上市公司2019年度、2020年度及2021年度均未发生商誉减值的情形。

     经核查，本独立财务顾问，公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准

   则的规定及公司自身实际情况，并已按照既定的资产减值准备计提政策计提各项资

   产减值准备及确认资产减值损失。

     综上述核查，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政

   策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减

   值计提符合相关企业会计准则的规定。

   四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关

   评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参

   数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行

   必要的决策程序等

     本次交易系格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

   交易，不涉及置出资产情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在拟置出资产情形。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次重

大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

之签章页）

财务顾问主办人：   ______________   ______________

               王玥               俞汉平

                              中信证券股份有限公司

                                         年 月 日

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